世界观察：融创中国(01918)拟通过重组支持协议落实重组

智通财经APP讯，融创中国(01918)发布公告，该公司拟通过计划落实重组。于本公告日期，持有现有债务未偿还本金总额约87%的同意债权人已加入重组支持协议。通过有关加入，同意债权人已承诺采取一切必要的行动，其中包括在计划会议上就其于记录日期持有的所有现有债务的未偿还本金总额投票赞成计划。

重组涉及(作为重组对价的一部分及为换取计划债权人对该公司相关现有债权的解除及免除)于重组生效日期发行新票据及可转换债券，及(倘计划债权人自愿选择)发行强制可转换债券及转让现有融创服务股份，于每种情况下的发行对象均为计划债权人。同时，控股股东已同意根据不优于强制可转换债券的条款通过认购控股股东债券将控股股东贷款转换为股权。根据债权人相互协议的条款，该控股股东债券将劣后于新票据、强制可转换债券及可转换债券的偿付权利。

待重组生效日期落实后，该公司将向计划债权人发行本金总额10亿美元的可转换债券。可转换债券将按债权比例分配予所有计划债权人。

(相关资料图)

待重组生效日期落实后，该公司将发行强制可转换债券，现时规模限额为17.5亿美元，但如果计划债权人选择的强制可转换债券的总金额超过现时限额，则该公司须(受限于若干条件)提高该限额。如果计划债权人选择换取的强制可转换债券本金额超过现时限额17.5亿美元(或该公司酌情提高后的其他金额)，强制可转换债券将按照选择换取的计划债权人的债权比例分配予选择计划债权人。

强制可转换债券转换股份将会根据于股东特别大会上向股东寻求的特别授权发行。为灵活提高强制可转换债券规模，该公司拟于股东特别大会上寻求股东批准总额22亿美元强制可转换债券对应的转换股份的特别授权。

待重组生效日期落实后，已自愿选择将其现有债权交换为现有融创服务股份的计划债权人将获得融创服务投资(该公司间接全资附属公司)持有的融创服务股份，交换价格相当于紧接记录日期前60个交易日的融创服务股份交易量加权平均价格的2.5倍，但最低交换价格为每股融创服务股份13.5港元。

将转让予计划债权人的融创服务股份最高数目为4.49亿股现有融创服务股份，占本公告日期已发行融创服务股份总数约14.7%。如果计划债权人选择换取的融创服务股份数量超过该融创服务股份最高数目，则该融创服务股份最高数目将按照选择换取的计划债权人的债权比例分配予选择计划债权人。

于本公告日期，该公司通过融创服务投资及融享私人信托有限公司合计持有融创服务股份约64.4%。假设融创服务股份的最高数目将转让予计划债权人，且该公司于融创服务股份的权益概无任何其他变动及融创服务股份的已发行股本亦无任何变动，于出售事项完成后，该公司于融创服务股份的权益将降低至约49.7%，而融创服务仍将为该公司的附属公司。

于本公告日期，控股股东向本集团提供的控股股东贷款仍未偿还。

待重组生效日期落实后，该公司将根据控股股东债券认购协议的条款向控股股东发行控股股东债券。控股股东债券的条款将规定(其中包括)于相关强制可转换债券转换之日后60日内，当时尚未转换的控股股东债券中有一定比例将被强制直接或间接转换为股份，该比例与相关已转换的强制可转换债券本金额占尚未转换的强制可转换债券(于该等强制可转换债券转换前)本金总额的比例相同或大致相同，倘控股股东债券相关比例的转换会导致超出收购守则项下有关界限，进而触发控股股东需根据收购守则提出全面要约，则该公司将须予转换的相关比例金额减少至避免触发全面要约的金额，而剩余比例应于该公司及控股股东双方协定不会触发全面要约的若干时间转换为股份(两者均合理行动)。

相应转换的控股股东债券转换价格应与相关转换的强制可转换债券适用的强制可转换债券转换价格相同。

董事会建议于股东特别大会上以普通决议案的方式寻求股东批准，通过新增额外50亿股未发行股份将其法定股本从10亿港元(分为100亿股股份)增加至15亿港元(分为150亿股股份)，该等股份应在所有方面享有同等地位。

重组旨在为该公司提供长期、可持续的资本结构，提供足够的财务灵活性及恢復空间，以保持业务稳定，及保护所有利益相关方的权利及权益，并为所有利益相关方争取价值最大化。重组寻求解决该公司本金额为 90.48亿美元(或约人民币630.17亿元)的现有优先票据及其他境外债务工具，包括本金额约77.04亿美元(或约人民币536.55亿元)的优先票据及本金额约13.44 亿美元(或约人民币93.62亿元)的境外债务工具。除该公司已达成或公司有信心将与相关债权人达成双边协议的债务外，重组将解决公司所有现有债务。

控股股东贷款本金额为4.5亿美元(或约人民币31.34亿元)，将通过发行控股股东债券的方式解决。控股股东债券的主要特点为控股股东债券将于相关强制可转换债券转换之日后60日内按与强制可转换债券项下相同的比例及相同的转换价格转换为股份。控股股东债券发行(通过将控股股东债券转换为股权)反映了控股股东对集团的长期支持。

重组将通过计划实施，一旦计划生效，计划债权人的所有现有债权将被解除及免除，计划债权人将不得就其现有债务对该公司提出任何索偿。

集团将不会自可转换债券发行、强制可转换债券发行、出售事项及控股股东债券发行获取所得款项净额。可转换债券发行、强制可转换债券发行及出售事项的所有所得款项将用于处理与重组有关的部分重组对价，而控股股东债券发行的所有所得款项将用于抵销集团欠付控股股东的控股股东贷款，因此上述每种情况都将降低集团的整体债务规模及债务压力，并提升资产净值，改善公司的财务状况。由于将发行的新票据、可转换债券及强制可转换债券(作为重组对价的一部分)的期限均超过一年，因此于重组完成后，现时分类为公司流动负债的本金额为90.48亿美元(或约人民币630.17亿元)的债务将全部重新分类为公司非流动负债，进而改善公司的流动性。可转换债券发行、强制可转换债券发行及控股股东债券发行亦将通过发行股份增加资本基础，帮助公司实现可持续的资本结构。

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